参考案例赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案

2023-08-2-084-030 / 民事 / 买卖合同纠纷 / 上海市第一中级人民法院 / 2021.09.02 / （2021）沪01民终7262号 / 二审 / 入库日期：2024.02.25

裁判要旨：公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。

解说

来源：人民法院案例选（2022年第2辑）（总第168辑）

文章名：赵某某诉全统永和（上海）餐饮管理有限公司、吴某甲买卖合同纠纷案——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除引用页码：0031-0032

根据《公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。就传统民法的责任理论而言，连带责任或基于共同侵权产生，或基于当事人合同约定而产生，但不能基于侵权与违约两个不同原因而产生，依此亦难以完满解释《公司法》第二十条第三款规定的责任形态。如股东和公司对债权人承担连带责任恰恰是因为侵权与违约两个不同的原因：公司因合同产生相应债务，公司对债权人承担的是违约责任，而股东对债权人承担的是侵权责任。公司法的规定是由商事交易的特殊性决定的，商事活动本身具有高风险、高收益的特征，为保护市场秩序和交易安全，商法往往责令商事主体承担严苛责任，以促使其审慎地开展业务。所以，公司法在规定连带责任时，放宽了对连带责任成立基础的解释，这是基于商法自身价值的制度设计。

从《公司法》第二十条第三款的文义上看，追究股东连带责任以债权人利益受到“严重损害”为前提，而债权人利益受到严重损害的原因在于当公司资产不足以清偿债务时，股东又以公司法人独立性为由拒绝替公司清偿债务。换言之，如果公司资产足以清偿债务，则无需否认公司法人人格的独立性。因此，《公司法》第二十条第三款规定的股东必须承担无限清偿责任，以清偿公司未能清偿的所有剩余债务为限。由于该清偿责任本质上属于侵权之债，凡是实施滥用公司独立人格行为的主体都在责任主体范围之内，从已有的案例看，不论是公司股东、公司的实际控制人还是关联公司，都可能承担连带清偿责任。

股东实施与公司财产混同之侵权行为后，由于损害结果已经实际产生，即便将股权转让也不影响其承担责任，而对于股权受让人而言，是否需要承担相应责任？对此，要区分善意受让人与恶意受让人。如果股权受让人在股权受让时主观系善意，并支付了合理的对价，则股权受让人无需因股权出卖人的侵权行为而承担责任，毕竟受让人基于股权的继受取得而享有权利并承担义务，该义务应以受让份额为限。若股权受让人明知或应知出让人存在滥用公司法人独立人格的行为，仍与之进行股权转让交易，帮助出让人逃避责任，主观上存在明显恶意，公司债权人可以请求股权受让人承担连带清偿责任。

来源：公众号“私人财富管理师PWM”